三六零（601360.SH，简称“360”）再遭前高管发难。
7月24日，360原董事会秘书兼首席法律顾问张帆公开发声。她透露，虽已离开公司七年，但仍有约2649万元的股权激励权益悬而未决。
张帆向红星资本局表示，此前她多次尝试通过不同渠道与360沟通解决此事，但今年5月，对方律师单方面切断了联系。到了7月，她试图通过微信联系360创始人周鸿祎，结果发现发送消息后被拉黑。
7月25日，红星资本局就此事向360相关负责人发出采访问询，截至发稿，尚未收到正式回应。
**股票归属期恰逢退市转型**
**美股权益平移至A股体系**
公开履历显示，张帆持有美国伊利诺伊州及中国香港两地律师执业资格。2004年9月至2013年9月间，她在两家律所先后担任律师及合伙人。2013年9月至2019年期间，她在Qihoo 360/360历任首席法律顾问、董事会秘书等职。
▲截图自360借壳上市时披露的文件
张帆告诉红星资本局，作为一名律师，她曾深度参与360相关项目。2013年，她辞去凯易国际律师事务所（Kirkland & Ellis）合伙人职务，加盟360，出任首席法律顾问和董事会秘书，并因此获得股权激励。
“我拿的是限制性股票（RSU），分四年归属。每满一年解锁四分之一，四年后全部到手。”张帆对红星资本局回忆道，“按这个节奏，从2013年下半年到2017年下半年，归属期早已结束，这笔股票的权益理应归我所有。”
不过，她的股票归属节点，恰好与360从美股转战A股的过程重叠。
据红星资本局此前报道，2016年7月，Qihoo 360在美股完成私有化退市。2018年2月，360相关方借壳江南嘉捷实现上市，证券简称变更为“三六零”。
▲张帆与周鸿祎合照 图由受访者提供
张帆指出，在美企私有化进程中，包括她在内的员工未归属期权及限制性股票，其权益被平移至境内持股实体——天津奇睿众信科技合伙企业（该主体后更名为天津众信股权投资合伙企业、上海冠鹰企业管理合伙企业等，下文统称“天津众信”或“上海冠鹰”）。
红星资本局注意到，2016年3月3日，奇虎360在公告中明确提及权益转换事宜：“自生效时间起，每一未兑现之公司股份期权、限制性股票，将通过天津众信（即上海冠鹰）或其他类似安排，按照与生效时间之前就该期权、股份制定的相同条款和兑现条件，自动承接并转换为奇信通达的股权激励授予，且不得减损持有人之经济利益。”
▲截图自奇虎360在美股发布的公告
**上海冠鹰解禁后清仓离场**
**201.6万股处置收益至今未到账？**
张帆向媒体出示了一份加盖天津众信印章的《入资确认函》。
文件载明：“在合法合规及您如实履行《认购确认函》项下的相关义务的前提下，本企业（天津众信）允许您入资本企业并可间接获得201.6万股360股份的收益权。”
张帆解释，《入资确认函》所指的《认购确认函》实际上并不存在，这更像是一种形式流程，是360针对美股权益未兑现者开具的一张“欠条”。这也意味着，她手中的股权激励，需通过天津众信从上市公司360处兑现。
根据借壳上市时的披露信息，天津众信持有上市公司360约1.91亿股股票，持股比例约为2.82%。这部分股票设有锁定期，计划于2021年解除限售。
▲截图自三六零2018年年度报告
2021年，随着限售期结束，上海冠鹰（原天津众信）开始持续减持，直至当年11月彻底清仓。此后，上海冠鹰不再是360股东，但张帆称，她的权益至今未获兑现。
▲截图自360公告
张帆主张，若以上海冠鹰减持360的平均价格13.14元/股计算，其持有的201.6万股股份处置收益应为2649万元。
张帆表示，她曾多次与360方面交涉，甚至寄送过正式催告函。今年5月初，对方律师单方面终止沟通。7月，她通过微信联系360创始人周鸿祎，随后发现自己被拉黑。
张帆告诉红星资本局，目前她已向360及周鸿祎等人发送律师函，要求确认其持有201.6万股A股股权激励权益的事实，支付股份处置收益2649万元，并就延迟兑付给予合理补偿。
7月25日，红星资本局就此向360相关负责人发送采访问题，截至发稿未得到正式回复。
**前高管曾提起诉讼**
**法院裁定：美股期权情况非审理范围**
红星资本局留意到，在张帆维权之前，已有经历相似的360前高管选择法律途径解决。
据红星资本局此前报道，2023年3月，360前高管温跃宇因美股权益翻转未被兑现等事项，向上海市宝山区人民法院提起诉讼，将上海冠鹰等相关方告上法庭。（相关报道：《）
不过，法院认为，温跃宇取得美股期权等情况不属于该案审理范围。本案核心争议在于：能否依据上海冠鹰出具的《入资确认函》，认定温跃宇享有上海冠鹰的合伙份额或收益。
根据《中华人民共和国合伙企业法》，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议，且有限合伙人不得以劳务出资。
法院指出，温跃宇既无实际出资，也未形成入伙协议等相关材料，因此仅凭《入资确认函》无法证明其为上海冠鹰的有限合伙人。
此外，鉴于上海冠鹰是经依法登记设立的有限合伙企业，在其注册资本不变的情况下，若要将财产份额转让给温跃宇，应由某具体的有限合伙人与温跃宇签订协议，而不能由上海冠鹰直接出具《入资确认函》来转让财产份额。
法院认为，从有限合伙企业的法定外观、组织形式及转让的一般要求等方面来看，温跃宇并非上海冠鹰的有限合伙人，也无证据证明其受让了上海冠鹰的特定财产份额或权益。
最终，温跃宇的诉讼请求（要求上海冠鹰支付股份处置收益及延迟付款利息）被法院驳回。一审判决后，温跃宇提起上诉，二审同样维持原判。
